Tytuł: Kto i kiedy może zwołać zgromadzenie wspólników? Najważniejsze przepisy i praktyczne aspekty, które musisz znać
Autor: Michał Rogowski
Data publikacji: 22 września 2025
Data ostatniej aktualizacji: 22 września 2025
Zgromadzenie wspólników to jeden z kluczowych organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. To właśnie tam zapadają strategiczne decyzje dotyczące działalności, finansów czy struktury organizacyjnej. Jednak nie zawsze wiadomo, kto ma prawo – i obowiązek – takie zgromadzenie zwołać.
W tym artykule:
- wyjaśniamy, kto zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH) zwołuje zgromadzenie wspólników,
- wskazujemy wyjątki od tej reguły,
- podpowiadamy, jak uniknąć błędów proceduralnych,
- przedstawiamy praktyczne wskazówki dla zarządów i wspólników.
Czytaj dalej, aby zrozumieć zasady i uniknąć kosztownych błędów formalnych…
Spis treści
- Kto zwołuje zgromadzenie wspólników – przepisy ogólne
- Rola zarządu w zwoływaniu zgromadzenia
- Uprawnienia wspólników do zwołania zgromadzenia
- Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – czy mogą zwołać zgromadzenie?
- Przepisy szczególne i sytuacje wyjątkowe
- Praktyczne wskazówki dla zarządu i wspólników
- Najczęstsze błędy przy zwoływaniu zgromadzeń
- Podsumowanie i rekomendacje eksperta
Kto zwołuje zgromadzenie wspólników – przepisy ogólne
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych (KSH) podstawową zasadą jest, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd spółki. To on odpowiada za prawidłowe zawiadomienie wspólników, przygotowanie porządku obrad oraz zapewnienie, że zgromadzenie odbędzie się w wymaganych terminach.
Jednak przepisy przewidują szereg wyjątków i szczególnych przypadków, w których obowiązek lub prawo zwołania zgromadzenia przechodzi na inne organy lub nawet samych wspólników.
Rola zarządu w zwoływaniu zgromadzenia
Zarząd spółki z o.o. jest podstawowym organem odpowiedzialnym za zwoływanie zgromadzeń. Najczęściej dotyczy to dwóch typów zgromadzeń:
- Zwyczajne zgromadzenie wspólników – odbywa się raz w roku, w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Celem jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych i udzielenie absolutorium członkom organów spółki.
- Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników – zwoływane w sytuacjach wymagających pilnych decyzji (np. zmiany umowy spółki, podwyższenie kapitału).
To zarząd określa miejsce, datę, porządek obrad oraz sposób powiadomienia wspólników – zwykle listem poleconym lub drogą elektroniczną, jeśli przewiduje to umowa spółki.
Uprawnienia wspólników do zwołania zgromadzenia
Choć w praktyce to zarząd jest głównym inicjatorem, wspólnicy posiadający co najmniej 10% kapitału zakładowego mogą żądać zwołania zgromadzenia. Jeżeli zarząd odmówi lub nie zareaguje w odpowiednim terminie, wspólnicy mogą uzyskać zgodę sądu rejestrowego na samodzielne zwołanie zgromadzenia.
To rozwiązanie chroni mniejszościowych inwestorów i zapobiega sytuacjom, w których zarząd blokuje możliwość podjęcia ważnych uchwał.
Rada nadzorcza i komisja rewizyjna – czy mogą zwołać zgromadzenie?
W spółkach, w których istnieje rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, przepisy przyznają im prawo do zwołania zgromadzenia wspólników, jeśli uznają to za konieczne. Dzieje się tak zwłaszcza w sytuacjach, gdy zarząd nie wykonuje swoich obowiązków albo istnieją wątpliwości co do jego działań.
Przepisy szczególne i sytuacje wyjątkowe
Istnieją także przypadki, w których zgromadzenie wspólników zwołuje inny organ lub instytucja:
- Kurator spółki – ustanowiony przez sąd w sytuacji, gdy zarząd nie działa, a zgromadzenie nie może się odbyć.
- Likwidatorzy – w okresie likwidacji spółki, gdy wymagane są decyzje wspólników.
- Sąd rejestrowy – gdy wspólnicy wykażą, że inne organy spółki nie wywiązują się ze swoich obowiązków.
Praktyczne wskazówki dla zarządu i wspólników
Aby uniknąć problemów formalnych i ryzyka podważenia uchwał:
- zawsze sprawdzaj terminy i formę zawiadomienia wspólników,
- dołącz szczegółowy porządek obrad,
- przechowuj potwierdzenia wysyłki zawiadomień,
- w razie wątpliwości korzystaj z pomocy prawnika lub doradcy korporacyjnego,
- pamiętaj, że uchybienia proceduralne mogą prowadzić do unieważnienia uchwał przez sąd.
Najczęstsze błędy przy zwoływaniu zgromadzeń
- wysłanie zawiadomień zbyt późno,
- brak pełnego porządku obrad,
- zwołanie zgromadzenia w miejscu niedostępnym dla wszystkich wspólników,
- nieuwzględnienie żądań mniejszościowych wspólników,
- naruszenie zapisów umowy spółki.
Podsumowanie i rekomendacje eksperta
Zwoływanie zgromadzenia wspólników to nie tylko formalność, ale także obowiązek o dużym znaczeniu prawnym i biznesowym. Kluczowe jest, aby znać przepisy KSH i zapisy umowy spółki, ponieważ to one określają, kto i kiedy może zwołać zgromadzenie.
Rekomendacja eksperta:
Zarządy powinny przywiązywać szczególną wagę do prawidłowej organizacji zgromadzeń, a wspólnicy – aktywnie korzystać ze swoich praw. W ten sposób minimalizuje się ryzyko sporów i zapewnia płynne funkcjonowanie spółki.
Dodaj komentarz