Tytuł: Spółka komandytowa w Polsce 2025: praktyczny przewodnik dla przedsiębiorców
Autor: Michał Rutkowski
Data publikacji: 26 sierpnia 2025
Ostatnia aktualizacja: 26 sierpnia 2025
Spółka komandytowa w Polsce to jedna z najchętniej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej przez małe i średnie przedsiębiorstwa. Popularność zawdzięcza ona korzystnym zasadom odpowiedzialności wspólników oraz elastycznym rozwiązaniom podatkowym.
W niniejszym artykule znajdziesz szczegółowy przewodnik, jak założyć spółkę komandytową w Polsce w 2025 roku. Poruszamy najważniejsze aspekty formalne, podatkowe i organizacyjne, abyś mógł podjąć świadomą decyzję.
Artykuł odpowiada m.in. na pytania:
- Jak wygląda proces rejestracji spółki komandytowej?
- Jakie są koszty i terminy założenia takiej spółki?
- Kto może zostać komplementariuszem, a kto komandytariuszem?
- Jakie zmiany w przepisach obowiązują obecnie?
- Na co warto zwrócić uwagę przed podpisaniem umowy spółki?
Czytaj więcej, aby uniknąć błędów przy zakładaniu spółki i zyskać pełen obraz obecnych regulacji.
Spis treści
- Czym jest spółka komandytowa i dla kogo jest korzystna?
- Podstawy prawne działania spółki komandytowej
- Struktura i role wspólników w spółce komandytowej
- Procedura założenia spółki komandytowej – krok po kroku
- Koszty rejestracji i prowadzenia spółki komandytowej
- Opodatkowanie spółki komandytowej po zmianach w prawie
- Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki
- Zalety i wady prowadzenia spółki komandytowej
- Podsumowanie – czy spółka komandytowa jest dla Ciebie?
Czym jest spółka komandytowa i dla kogo jest korzystna?
Spółka komandytowa to spółka osobowa, w której występują dwie kategorie wspólników: komplementariusze (odpowiadający całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki) oraz komandytariusze (odpowiedzialni do wysokości wniesionego wkładu).
Dzięki tej strukturze spółka komandytowa jest atrakcyjnym rozwiązaniem dla:
- przedsiębiorców chcących ograniczyć osobistą odpowiedzialność,
- firm rodzinnych,
- inwestorów pasywnych,
- partnerów biznesowych poszukujących elastycznej formy współpracy.
Podstawy prawne działania spółki komandytowej
Podstawą prawną funkcjonowania spółki komandytowej w Polsce jest Kodeks spółek handlowych (KSH), a także przepisy podatkowe (CIT, PIT, VAT).
Warto pamiętać, że od 2021 roku spółki komandytowe zostały objęte podatkiem CIT, co zmieniło ich opłacalność w porównaniu do wcześniejszych lat. W praktyce oznacza to podwójne opodatkowanie, ale istnieją sposoby na ograniczenie kosztów podatkowych, np. poprzez optymalizację struktury udziału w zyskach.
Struktura i role wspólników w spółce komandytowej
W spółce komandytowej mamy do czynienia z dwoma rodzajami wspólników:
- Komplementariusze – prowadzą sprawy spółki, reprezentują ją i ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania.
- Komandytariusze – nie prowadzą spraw spółki, odpowiadają jedynie do wysokości wniesionego wkładu, ale mają prawo do udziału w zyskach.
Taki podział ról daje możliwość budowania struktur biznesowych, w których część wspólników aktywnie zarządza, a część wnosi kapitał i ogranicza ryzyko.
Procedura założenia spółki komandytowej – krok po kroku
- Przygotowanie umowy spółki – umowa musi być sporządzona w formie aktu notarialnego.
- Wniesienie wkładów – wspólnicy ustalają wysokość wkładów i odpowiadający im zakres odpowiedzialności.
- Rejestracja w KRS – złożenie wniosku w systemie S24 lub tradycyjnie w sądzie rejestrowym.
- Nadanie NIP i REGON – proces odbywa się automatycznie wraz z rejestracją w KRS.
- Zgłoszenie do urzędu skarbowego i ZUS – konieczne dla celów podatkowych i ubezpieczeniowych.
Cała procedura trwa od kilku dni (przy rejestracji online) do kilku tygodni (przy rejestracji tradycyjnej).
Koszty rejestracji i prowadzenia spółki komandytowej
Przy zakładaniu spółki należy uwzględnić następujące koszty:
- opłata sądowa za wpis do KRS: 500 zł (w systemie S24 – 350 zł),
- opłata za ogłoszenie w MSiG: 100 zł,
- taksa notarialna: zależna od wartości wkładów, zazwyczaj od 600 zł wzwyż,
- dodatkowe koszty: obsługa prawna, księgowość.
Do tego dochodzą bieżące koszty prowadzenia działalności, m.in. księgowość, podatki, ubezpieczenia ZUS.
Opodatkowanie spółki komandytowej po zmianach w prawie
Od stycznia 2021 r. spółki komandytowe są podatnikami CIT. Oznacza to, że najpierw opodatkowaniu podlega dochód spółki, a następnie wypłata zysków wspólnikom.
W praktyce wygląda to następująco:
- CIT podstawowy: 19% lub 9% (dla małych podatników),
- PIT od wypłaty zysków: 19% (ryczałt od dywidend).
Istnieją jednak ulgi i możliwości częściowego odliczenia podatku zapłaconego przez spółkę, co zmniejsza efekt podwójnego opodatkowania.
Najczęstsze błędy przy zakładaniu spółki
Przedsiębiorcy często popełniają następujące błędy:
- brak starannego określenia roli komandytariusza i komplementariusza,
- niedoszacowanie kosztów notarialnych i księgowych,
- wybór niewłaściwej formy opodatkowania,
- zbyt ogólna treść umowy spółki.
Zalety i wady prowadzenia spółki komandytowej
Zalety:
- ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy,
- elastyczna struktura wspólników,
- większa wiarygodność wobec kontrahentów,
- możliwość optymalizacji podatkowej.
Wady:
- obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
- wyższe koszty niż w jednoosobowej działalności,
- podwójne opodatkowanie zysków.
Podsumowanie – czy spółka komandytowa jest dla Ciebie?
Spółka komandytowa to ciekawa forma prowadzenia biznesu, szczególnie jeśli planujesz rozwijać firmę z partnerami i chcesz rozdzielić odpowiedzialność między wspólników. Mimo zmian w opodatkowaniu nadal pozostaje atrakcyjną opcją, pod warunkiem odpowiedniego zaplanowania struktury i korzystania z doradztwa podatkowego.
Jeżeli Twoim celem jest stabilność, ograniczenie ryzyka i elastyczna forma współpracy – warto rozważyć założenie spółki komandytowej w Polsce.
Dodaj komentarz